"Gute Grundlage": Orlopp vor Schicksalsgespräch mit der Unicredit

Eckpunkte:

• Die Commerzbank beginnt, sich an die Herrschaft italienischer Manager zu gewöhnen
• Dafür bereiten sich die Deutschen dieser Tage gut vor.

Bettina Orlopp bleiben wenige Tage, um sich auf ein Gespräch vorzubereiten, das die Weichen für Verhandlungen über die Zukunft der Commerzbank - und letztlich auch ihre eigene - stellen könnte. Kurz nach der Vorlage der Zahlen für das zweite Quartal am 6. August will sich die Vorstandsvorsitzende per Videokonferenz mit Führungskräften der Unicredit austauschen. Das Treffen dürfte den Auftakt zu monatelangen Verhandlungen darüber bilden, wie stark sich die deutsche Bank verändern muss, wenn die italienische Rivalin unter CEO Andrea Orcel die Kontrolle übernimmt. Das berichtet Bloomberg News.

Seit zwei Jahren stehen sich die beiden Spitzenmanager in einem zunehmend erbitterten Übernahmekampf gegenüber. Orlopp, eine eher zurückhaltende ehemalige Beraterin, war es bisher gelungen, den selbstbewussten Dealmaker Orcel auf Distanz zu halten. Nachdem es der italienischen Bank jedoch gelungen ist, sich mit einem Übernahmeangebot ohne nennenswerten Aufschlag fast die Hälfte der Commerzbank-Anteile zu sichern, haben sich die Kräfteverhältnisse verschoben.

"Wert für die Aktionäre maximieren"
Orcel, der mit einem Austausch des Commerzbank-Managements gedroht hat, dürfte weitreichende Veränderungen verlangen, darunter Einschnitte im internationalen Netzwerk und in der Zentralverwaltung. Orlopp hat als Vorstand einer deutschen Kapitalgesellschaft die Interessen der übrigen Stakeholder im Blick zu haben, darunter die der Bundesregierung und der Beschäftigten. Für die Unicredit geht es darum, die Minderheitsbeteiligung in Kontrolle über die Bank zu verwandeln.

"Andrea und ich wollen beide den Wert für die Aktionäre maximieren. Das ist eine gute Grundlage für Gespräche", sagte die 56-Jährige auf Fragen von "Bloomberg". "Mein Basisszenario ist, dass wir letztlich eine einvernehmliche Lösung finden."

Der Bericht basiert auf Gesprächen mit Personen, die mit beiden Unternehmen und ihrem Verhältnis zueinander vertraut sind. Orlopp wollte sich weder zu ihren Prioritäten für mögliche Gespräche äußern noch einen Zeitplan bestätigen. Ein Sprecher der Unicredit lehnte eine Stellungnahme ab, wie Bloomberg anmerkt

Europas größte Bankenfusion seit Jahrzehnten
Eine vollständige Übernahme der Commerzbank wäre Europas größte Bankenfusion seit rund zwei Jahrzehnten. Sie würde die Unicredit zu einer dominierenden Kraft in Deutschland machen und zugleich ihre Präsenz in Polen stärken. Zudem käme Europa seinem Ziel einer grenzüberschreitenden Konsolidierung näher, auch wenn die Unicredit die Commerzbank mit ihrer bestehenden deutschen Tochter HVB in einer faktisch nationalen Transaktion zusammenführen würde.

Für Orlopp begann das Ganze vor zwei Jahren: Sie befand sich auf dem Rückflug aus New York, als die Unicredit überraschend bekanntgab, bei der deutschen Konkurrentin eingestiegen zu sein. Nach der Landung wurde ihr Mobiltelefon von Nachrichten überflutet.

Nur wenige Tage zuvor hatte die damalige Finanzvorständin zugestimmt, Vorstandsvorsitzende zu werden. Die Entscheidung war jedoch noch nicht öffentlich. Ihr Vorgänger Manfred Knof hatte beschlossen, vorzeitig auszuscheiden. Wie sich später herausstellte, traf sich Knof im September 2024 in seinem Wohnhaus mit Orcel, um informell über das Interesse der Unicredit zu sprechen.

Führung im Abwehrkampf
Orlopp übernahm die Führung im Abwehrkampf gegen den deutlich größeren Konkurrenten und versprach, keine "dummen Dinge" einzusetzen, sprich Giftpillen zu schlucken, was letztlich den Aktionären schaden würde. Sie überarbeitete die Strategie der Commerzbank mehrfach, steigerte die Rentabilität und erhöhte die Ausschüttungen an die Aktionäre. Die Aktie legte kräftig zu, gestützt sowohl durch diese Maßnahmen als auch durch das Interesse der Unicredit.

Der drohende Verlust der Unabhängigkeit der Commerzbank half ihr, Stakeholder hinter sich zu versammeln und sich die Unterstützung der Beschäftigten zu sichern, obwohl sie gleichzeitig den Sparkurs beschleunigte. Während ihrer Amtszeit hat sich der Aktienkurs mehr als verdoppelt und damit den Durchschnitt der Branche einschließlich der Unicredit übertroffen. Der Börsenwert liegt inzwischen bei rund 40 Milliarden Euro.

Eine Zeit lang schien die Strategie aufzugehen. Orcel sagte vor etwa einem Jahr, die Commerzbank sei für ein Übernahmeangebot inzwischen zu teuer geworden. Als die Aktie weiter stieg, änderte er schließlich seine Meinung und kündigte im März ein umfassendes Angebot an, um die Pattsituation zu beenden.

Erfolg des Übernahmeangebots
Obwohl das Angebot praktisch keinen Aufschlag enthielt, gelang es der Unicredit dennoch, knapp 18 Prozent der Aktien zu erwerben. Einschließlich Derivaten und der Auswirkungen eines Aktienrückkaufs hält die Bank damit knapp 50 Prozent. Diese Beteiligung dürfte Orcel auf Hauptversammlungen, an denen üblicherweise nicht alle Aktionäre ihre Stimmrechte ausüben, eine Mehrheit verschaffen und es ihm ermöglichen, Veränderungen durchzusetzen.

Die Unicredit und die Commerzbank sind verschiedener Meinung darüber, welche Möglichkeiten die italienische Bank mit ihrer künftigen Beteiligung tatsächlich hat. Orcel erklärte, er könnte das Management austauschen und so seine strategischen Vorstellungen umsetzen. Die Commerzbank hält dagegen, dass er für viele seiner Vorhaben eine Mehrheit von 75 Prozent benötige – insbesondere dann, wenn sich die übrigen Aktionäre, das Management und die Beschäftigten widersetzen.

"Situation ist für alle unbefriedigend"
"Die derzeitige Situation ist für alle unbefriedigend, weil Unicredit für die vollständige Kontrolle über die Commerzbank weiterhin einen Beherrschungsvertrag oder sogar einen Squeeze-out benötigen wird", sagte Orlopp. "Ich muss sicherstellen, dass auch die 50 Prozent der Aktionäre, die ihre Aktien nicht angedient haben, ihren fairen Anteil erhalten."

Die hohe Annahmequote des Unicredit-Angebots überraschte viele Beobachter, darunter auch Orlopp. Nach Angaben mit der Angelegenheit vertrauter Personen macht sie intern Besonderheiten des deutschen Übernahmerechts dafür verantwortlich, dass ein Kaufinteressent Derivate in großem Umfang einsetzen konnte. Die Commerzbank erklärte, sie gehe davon aus, dass der Großteil der angedienten Aktien von Geschäftspartnern der Unicredit stamme, für die die Annahme wirtschaftlich sinnvoll gewesen sei und nicht wegen der Attraktivität des Angebots.

Die Unicredit wies diese Darstellung zurück. Beide Seiten werfen sich gegenseitig vor, irreführende Informationen verbreitet zu haben.

Verbleibende Ziele der Commerzbank
"Auch wenn wir uns einen anderen Verlauf gewünscht hätten, sind die Machtverhältnisse auf der nächsten Hauptversammlung klar", erklärte Commerzbank-Aufsichtsratschef Jens Weidmann kürzlich. "Jetzt hat es Priorität, konstruktive Gespräche zu führen."

Ein weiteres wichtiges Ziel ist nach Angaben mit der Angelegenheit vertrauter Personen der Erhalt der eigenständigen Börsennotierung der Bank. Schließlich hat die Mehrheit der Aktionäre, einschließlich der Bundesregierung, ihre Aktien nicht angedient.

Dagegen decken sich die Vorstellungen der Unicredit für das Privatkundengeschäft sowie Veränderungen im Backoffice ein Stück weit mit Orlopps eigener Einschätzung dazu, wie sich Wert schaffen lässt. Orcel hat vorgeschlagen, bei der Commerzbank mehrere Tausend Stellen zu streichen, insbesondere in den Zentralfunktionen. Orlopp selbst hatte bereits im März den Abbau von rund 3.000 Arbeitsplätzen angekündigt, um den Gewinn bis 2030 zu verdoppeln.

Der Unicredit erhebliche Zugeständnisse abzuringen, dürfte schwierig werden. Orcel hat Kosteneinsparungen von 1,4 Milliarden Euro zum Ziel erklärt, sobald er die Kontrolle übernommen hat.

Frühere Gesprächsrunden haben Differenzen eher vertieft
Nach Angaben mit seiner Denkweise vertrauter Personen ärgert er sich zudem noch immer über die Kampagne der Commerzbank während des Übernahmeangebots. Umgekehrt zeigte sich die Commerzbank verärgert über seine Kommunikation während der Offerte. Zuvor hatte die Unicredit in sozialen Medien über die Finanzlage der deutschen Bank spekuliert, musste die Beiträge aber nach einem Eingreifen der Finanzaufsicht Bafin löschen.

Frühere Gesprächsrunden zwischen Orlopp und Orcel haben die Differenzen bisher eher vertieft als überwunden. Nach Angaben weiterer mit der Angelegenheit vertrauter Personen gingen beide Seiten bei letzten Gesprächen mit dem Eindruck auseinander, die jeweils andere habe kein ernsthaftes Interesse an einer Einigung gehabt.

Orlopp gilt als analytisch und konsensorientiert
Menschen aus ihrem Umfeld beschreiben Orlopp, die früher für McKinsey arbeitete und an der Universität Regensburg promovierte, als analytisch und konsensorientiert. Sie sei stets ruhig und höflich, ausgesprochen pragmatisch und bereit, unangenehme Tatsachen zu akzeptieren. Über sich selbst spreche sie nur selten und konzentriere Gespräche stattdessen auf die Institution und ihre Stakeholder.

Vor zwölf Jahren wechselte sie zur Commerzbank, um den Strategiebereich zu leiten. Kurz darauf rückte sie in den Vorstand auf und verantwortete Personal sowie Recht, bevor sie 2020 Finanzvorständin wurde. Vier Jahre später wurde sie die erste Vorstandsvorsitzende in der 156-jährigen Geschichte der Commerzbank und eine von nur wenigen Frauen an der Spitze eines deutschen Dax-Konzerns.

Bundesregierung und Beschäftigte als Druckmittel
Theoretisch könnte Orcel die Verhandlungen mit Orlopp jederzeit abbrechen und nach der Übernahme der Aktien eine Hauptversammlung einberufen, um den Aufsichtsrat der Commerzbank neu zu besetzen. Das neue Gremium könnte anschließend ein Management ernennen, das seinen Vorstellungen offener gegenübersteht.

Ein solcher Schritt würde jedoch in Berlin mit Sicherheit auf Widerstand stoßen. Der Bund hält weiterhin mehr als zwölf Prozent der Commerzbank und verfügt derzeit über zwei der 20 Sitze im Aufsichtsrat. Arbeitnehmervertreter stellen zehn Sitze. Um die Bank zu kontrollieren, müsste die Unicredit auch die beiden Sitze des Bundes übernehmen.

Sowohl die Bundesregierung als auch die Beschäftigten unterstützen Orlopp - das ist ihr wichtigstes Druckmittel in den Gesprächen mit Orcel. Berlin hat erklärt, beide Banken sollten miteinander sprechen, statt wie von Orcel gewünscht Gespräche mit der Bundesregierung zu suchen. Die Regierung unter Bundeskanzler Friedrich Merz hatte eine Transaktion zunächst abgelehnt, ihren Widerstand zuletzt jedoch etwas abgeschwächt, wie "Bloomberg" berichtete.

Sorgen von Firmenkunden
Eine Einigung mit Orlopp würde Orcel zudem helfen, den Widerstand der Commerzbank-Beschäftigten zu überwinden und die Sorgen mancher Firmenkunden über ihre künftige Bankverbindung zu verringern, sagten die mit der Angelegenheit vertrauten Personen. Außerdem könnte sie den Widerstand von Minderheitsaktionären abschwächen, die gegen jeden Schritt Orcels klagen könnten, sofern sie sich übervorteilt sehen.

Orcel plant derzeit, die Commerzbank nach Erlangung der Kontrolle zunächst mindestens zwei Jahre als eigenständiges Unternehmen weiterzuführen, bevor er sie möglicherweise mit der HVB zusammenlegt.

Sollte Orlopp die Commerzbank am Ende verlassen, dürfte sie auf dem Arbeitsmarkt eine gefragte Spitzenmanagerin sein. Alternativ könnte sie sich zurücklehnen und beobachten, wie die Bank, die sie einst führte, nach und nach italienischer wird – vielleicht von ihrem Haus in Italien aus, nicht weit vom Hauptsitz der Unicredit in Mailand entfernt. (Bloomberg/aa)

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