Commerzbank: Umtauschangebot nicht annehmen, weil…..
Der Vorstand und der Aufsichtsrat der Commerzbank empfehlen ihren Aktionären, das Umtauschangebot der UniCredit nicht anzunehmen. Denn deren Angebot biete keine angemessene Prämie und spiegle den fundamentalen Wert der Commerzbank nicht wider.
Eckpunkte:
- Der Vorstand und Aufsichtsrat der Commerzbank veröffentlichen eine gemeinsame, begründete Stellungnahme
- Commerzbank-Aktionäre sollen Angebot der UniCredit nicht annehmen
- Das italienische Angebot bietet keine angemessene Prämie und spiegelt fundamentalen Wert der Commerzbank nicht wider
Der Vorstand und Aufsichtsrat der Commerzbank kommen betreffend das Übernahmeangebot der UniCredit zu einem eindeutigen Ergebnis: UniCredit biete den Aktionären der Commerzbank keine angemessene Prämie und habe keinen nachvollziehbaren und belastbaren strategischen Plan für einen Zusammenschluss vorgelegt. Beide Gremien sind überzeugt, dass die eigenständige Umsetzung der „Momentum 2030“-Strategie mehr Wert schafft als das Vorhaben der UniCredit. Sie empfehlen den Aktionären der Commerzbank daher, das Angebot nicht anzunehmen.
Angebotspreis als zu niedrig angesehen
Vorstand und Aufsichtsrat haben die Angemessenheit der Angebotsgegenleistung umfassend geprüft. Dabei wurden unter anderem die historische Kursentwicklung der Commerzbank-Aktie, der gesetzliche Mindestpreis, Analysten-Kursziele, marktübliche Übernahmeprämien bei öffentlichen Übernahmen, Bewertungsmultiplikatoren europäischer Banken sowie das Wertpotenzial der Commerzbank auf Basis ihres aktuellen Geschäftsplans und ihrer Strategie „Momentum 2030“ berücksichtigt.
Das Ergebnis ist laut Commerzbank eindeutig: Der rechnerische Angebotswert weist einen erheblichen Abschlag gegenüber dem langfristigen Wertschöpfungspotenzial und den aktuellen Handelskennzahlen der Commerzbank auf.
Die Commerzbank-Aktie notierte nach der Ankündigung des Angebots zu jedem Schlusskurs oberhalb des Angebotswerts. Auch am 15. Mai 2026, dem letzten Handelstag vor der Veröffentlichung der begründeten Stellungnahme, lag der rechnerische Angebotswert mit 34,56 Euro unter dem Schlusskurs der Commerzbank-Aktie von 36,48 Euro. Unabhängige Analysten beziffern den Zielkurs für die Commerzbank-Aktie schon heute im Median auf rund 41,50 Euro.
Vorstand und Aufsichtsrat bewerten das unabgestimmte Angebot der UniCredit auf dieser Grundlage als finanziell nicht angemessen. Es orientiert sich lediglich an der gesetzlichen Mindestgegenleistung und ist damit ein opportunistischer Versuch, Kontrolle zu erwerben. Es reflektiert nicht den fundamentalen Wert der Commerzbank und bietet keine angemessene Prämie für die Aktionärinnen und Aktionäre der Commerzbank. Mit dem Angebot verschafft sich UniCredit die Möglichkeit, die Kontrolle über die Commerzbank zu erlangen – ohne die Commerzbank-Aktionäre dafür angemessen zu kompensieren.
„Das Übernahmeangebot der UniCredit bietet unseren Aktionären keine adäquate Prämie. Was die UniCredit als Zusammenschluss bezeichnet, erweist sich als Restrukturierungsvorschlag, der massiv in unser bewährtes und profitables Geschäftsmodell eingreifen würde“, sagte die Vorstandsvorsitzende der Commerzbank, Bettina Orlopp. „Wir haben bei der Commerzbank eine klare und erfolgreiche Strategie mit einer für unsere Aktionäre attraktiven Wachstumsperspektive. Das ist der Maßstab.“
Diverse Risiken für Coba-Aktionäre
Plan der UniCredit für die Commerzbank ist vage und birgt erhebliche Risiken
Aus Sicht von Vorstand und Aufsichtsrat schätzt die UniCredit Ertragsverluste, Kostensenkungspotenzial und Restrukturierungsaufwendungen sowie die Umsetzungsdauer der von ihr geplanten Maßnahmen unzutreffend ein. Das betrifft insbesondere den von der UniCredit geplanten Personalabbau, die komplexe IT-Integration sowie Ertragsverluste aus den Überschneidungen im Firmenkundengeschäft. Die von der UniCredit erwarteten Synergieannahmen sind in Summe weder belastbar noch überzeugend und werden von der UniCredit selbst als „spekulativ“ bezeichnet.
Darüber hinaus würde die geplante Reduzierung des internationalen Netzwerks der Commerzbank ihre Fähigkeit, den exportstarken Mittelstand weltweit zu begleiten, empfindlich schwächen. Der vorgesehene Rückbau bestehender Geschäftsaktivitäten hätte erhebliche negative Auswirkungen auf Kundenbeziehungen, Marktposition und Ertragsströme der Commerzbank.
Das Erreichen von Synergien und jede realistische nach vorn gerichtete Ertragsplanung erfordern nach Auffassung des Vorstands und des Aufsichtsrats der Commerzbank eine konstruktive und vertrauensvolle Zusammenarbeit. Die Basis für eine solche ist bei Stakeholdern durch das andauernd unabgestimmte Vorgehen der UniCredit und ihre wiederholt irreführende Kommunikation erheblich erschüttert.
„Die unausgereiften Vorstellungen der UniCredit bergen erhebliche Risiken und gefährden die auf Vertrauen und Verlässlichkeit aufgebauten Kundenbeziehungen der Commerzbank ebenso wie die Motivation der Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter. Da es sich um ein Aktientauschangebot in UniCredit-Aktien handelt, müssten die Aktionäre der Commerzbank diese Risiken als zukünftige UniCredit-Aktionäre mittragen, wenn sie das Angebot annehmen. Auch deshalb kann die Annahme des Angebots nicht empfohlen werden“, kommentiert der Aufsichtsratsvorsitzende Jens Weidmann.
Commerzbank-Aktionäre sollen Risiken bei unklarem Ausgang des Angebots mittragen
Der Ausgang des UniCredit-Angebots ist für die Commerzbank-Aktionäre offen und ungewiss. Es fehlt an Klarheit darüber, welche Beteiligungsschwellen am Ende tatsächlich erreicht werden, und es bleibt offen, ob die in Aussicht gestellten Synergien realisiert werden können.
Anders als bei einem Barangebot ist der tatsächliche Wert der Gegenleistung bis zum Vollzug ungewiss und hängt von der Wertentwicklung der UniCredit-Aktie ab. Den Vollzug erwartet UniCredit erst 2027 – als spätestmöglichen Zeitpunkt nennt die Angebotsunterlage den 2. Juli 2027.
„Momentum 2030“ soll Wert schaffen
Die Commerzbank befindet sich heute laut eigenen Angaben in der stärksten Position seit vielen Jahren. Nach einem Rekordergebnis im Jahr 2025 ist sie sehr erfolgreich ins Jahr 2026 gestartet. Mit ihrer weiterentwickelten „Momentum 2030“-Strategie setzt die Bank konsequent auf Wachstum und Transformation, mit künstlicher Intelligenz als einem wesentlichen Katalysator für steigende Profitabilität. Dadurch schafft sie eigenständig Wert für ihre Aktionäre, bei geringem Umsetzungsrisiko. Daran muss sich jede Alternative messen lassen.
Unter „Momentum 2030“ plant die Commerzbank, ihre Erträge bis 2030 auf 16,8 Milliarden Euro und den Konzerngewinn auf 5,9 Milliarden Euro zu steigern, die Cost-Income-Ratio inklusive Pflichtbeiträge auf 43 Prozent und ohne Pflichtbeiträge auf 41 Prozent zu verbessern sowie eine Nettoeigenkapitalrendite von 21 Prozent zu erreichen.
Die Aktionäre der Commerzbank sollen direkt vom Erfolg dieser Strategie profitieren: Bis 2030 beabsichtigt die Commerzbank, rund die Hälfte ihrer aktuellen Marktkapitalisierung über Dividenden und Aktienrückkäufe an ihre Aktionäre zurückzugeben. Dabei strebt die Bank eine Ausschüttungsquote von 100 Prozent an, bis ihre CET-1-Zielquote von 13,5 Prozent erreicht ist. Für das Geschäftsjahr 2025 hat die Commerzbank der Hauptversammlung die Zahlung einer Rekorddividende von 1,10 Euro je Aktie vorgeschlagen. (aa)
