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DVFA fordert Aktienrechts-Anpassung an Corporate Governance-Realität

Die DVFA sieht hinter den aktuellen Vorgängen in der Führung der Deutschen Bank ein grundsätzlicheres Problem der Corporate Governance. Denn an diesem Beispiel könne man einen generellen Trend festmachen: Aufsichtsratsvorsitzende mischen sich operativ stärker als früher ein.

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DVFA-Vorstandsvorsitzender Stefan Bielmeier 
© DZ BANK

Wie man am Beispiel der Deutschen Bank und ihren Vorstandsabberufungen beziehungsweise Neubestellungen sieht, definieren Aufsichtsratsvorsitzende ihre Rolle zunehmend anders als in der Vergangenheit. DVFA-Vorstandsvorsitzender Stefan Bielmeier bringt es auf den Punkt: "Die Gewichte haben sich in Richtung Aufsichtsratsvorsitzender verschoben; er mischt sich oft stärker ins operative Geschäft eines Unternehmens ein, als das vermutlich bei der Konzeption des dreistufigen deutschen Governance Modells gedacht war.“

Deutsches Aktienrecht soll novelliert werden 
Entsprechend fordert der Berufsverband der deutschen Investment Professionals die Anpassung des deutschen Aktienrechts an die neue Realität. Es stelle sich die Frage, ob das Modell des deutschen Aktienrechts für die Checks and Balances zwischen Vorstand, Aufsichtsrat (AR) und Hauptversammlung (HV) der Entwicklung in deutschen Aktiengesell-schaften noch gerecht werde. So wünschenswert eine effektive Überwachung des Vorstands durch den AR auch sei – es dürfe keine Lücke in der Kette der Verantwortlichkeiten geben.

Wer kontrolliert den obersten Kontrollor? 
Bielmeier erinnert daran, dass die Häufigkeit vorzeitiger Ablösungen von CEOs zunehme, eine Abwahl eines AR-Vorsitzenden durch die HV jedoch sehr selten sei. Und außerhalb der vorgesehenen Wahlen von AR-Mitgliedern sei eine effektive Rückkoppelung von strategisch wichtigen Aktivitäten eines AR-Vorsitzenden mit dem dafür vorgesehenen Organ – der Hauptversammlung – schon rein praktisch kaum möglich. Ebenfalls sei zu bezweifeln, dass die Mitglieder des Aufsichtsrats eine wirksame Kontrolle seines Vorsitzenden darstellen könnten. Zwar habe es einige gesetzliche Initiativen in Bezug auf die Qualifikation und Zusammensetzung von AR´s gegeben. Aber ob etwa die Frauenquote die Debatte im Gremium verbessere, habe nicht im Fokus der Regulierung gestanden. 

Kein One-Board-Prinzip á la Suisse angedacht 
Aus diesen Defiziten gleich auf die Überlegenheit des „One-Tier“-Systems (wie es etwa im Schweizer Obligationenrecht vorgesehen ist), zu schließen, hält die DVFA allerdings für verfrüht. „Ein solch grundlegender Systemwechsel vom zweis- zum einstufigen Governance-Modell ist in Deutschland weder zu erwarten noch anzuraten“, so Bielmeier. Stattdessen fordert er eine schrittweise Anpassung des deutschen Aktienrechts. So könne etwa – ganz robust – die Häufigkeit der Zusammenkünfte gesteigert werden.

Neue Bestimmungen für AR-Vorsitzende, HV-Aufwertung sind denkbar
Der nach dem Schweizer Modell verfasste Verwaltungsrat der UBS habe 2017 dreiundzwanzigmal im Plenum getagt, der gesamte AR der Deutschen Bank zehnmal. Auch eine Begrenzung der Amtszeit eines AR-Vorsitzenden sowie die separate Wahl des AR-Vorsitzenden und seines Stellvertreters durch die HV kämen als erste Maßnahmen im Rahmen des bestehenden Modells in Frage.

DVFA bringt sich in die Weiterentwicklung des Aktienrechts ein
Konkrete Vorschläge zur Aufwertung der Hauptversammlung im Verhältnis zum Aufsichtsrat will der Berufsverband der deutschen Analysten, Fondsmanager, Banker und Vermögensverwalter im Laufe des Jahres erarbeiten.

Passive Investoren bedeuten Passivität in der Hauptversammlung
Das bereits im deutschen Aktienrecht vorgesehene Instrument der Außerordentlichen Hauptversammlung (a.o. HV) wird nach Ansicht der DVFA zu wenig genutzt, obwohl zu deren Einberufung nur ein Quorum von fünf Prozent des Aktienkapitals erforderlich ist. Bielmeier: „Eigentum schafft Verantwortung. Wenn immer mehr Kapital von passiven Investoren gehalten wird, leidet die Kontrollfunktion der Aktionäre.“ (kb)

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