Institutional Money, Ausgabe 3 | 2025

Freiheiten bei der Wahl der Vehikel Neben den beiden großen Themen Kreditfonds und Liqui- ditätsmechanismen enthält das Fondsrisikobegrenzungs- gesetz noch einige technische Details und Definitionen. Ein Beispiel ist die Möglichkeit zur Nutzung anderer Fonds- vehikel. „Bisher können geschlossene Publikumsfonds in Deutschland nur als Investmentkommanditgesellschaft auf- gelegt werden – ein Relikt aus alten Zeiten. Künftig sollen sie auch als Sondervermögen aufgelegt werden können“, erklärt Keunecke. Das bringt Vorteile bei der gesellschafts- rechtlichen Handhabung. „Bislang wurden geschlossene Fonds eher als unternehmerische Beteiligung an einer Gesellschaft, der Investmentkommanditgesellschaft, betrach- tet. Daher mussten grundsätzlich Gesellschafterversamm- lungen abgehalten werden, und die Anleger waren im Handelsregister einzutragen, was den Ein- und Ausstieg aus dem Fonds umständlich machte,“ so Keunecke. Bei Son- dervermögen gehen solche Transaktionen deutlich ge- schmeidiger vonstatten. Einen begründeten Anlass, warumman für geschlossene Publikumsfonds nicht schon früher die Rechtsform des Sondervermögens zugelassen hat, sieht Keunecke nicht. Der Anstoß für die jetzt geänderte Sichtweise dürfte aus der ELTIF-II-Richtlinie kommen. „ELTIFs, die ja auch in illiqui- de Assets investieren, dürfen in jeder Rechtsform aufgelegt werden. Das hat man jetzt auf alle AIF übertragen“, sagt Keunecke. Nun gibt es also eine Wahlmöglichkeit für ge- schlossene Publikumsfonds: Investmentkommanditgesell- schaft oder Sondervermögen. Bürgerbeteiligungsfonds In den Gesetzentwurf hat der deutsche Gesetzgeber auch gleich Bürgerbeteiligungsfonds für erneuerbare Energien einbezogen, die in einigen Gemeinden für Windräder oder PV-Anlagen gegründet werden. Bisher liegen solche lokalen Beteiligungen an Anlagen für erneuerbare Energien oftmals unterhalb des Radars der Aufsicht. Fonds waren in diesem Zusammenhang in der Regel nicht möglich. Aber nun sind Bürgerbeteiligungen auch in der Rechtsform eines geschlos- senen Publikumsfonds praktisch umsetzbar. „Normalerweise ist für einen geschlossenen Publikumsfonds eine Risiko- streuung erforderlich. Der Gesetzesvorschlag sieht vor, dass darauf verzichtet werden kann, wenn der Kreis der Anleger auf Menschen begrenzt ist, die in der Nähe der jeweiligen Anlage wohnen. Auch auf Mindestanlagesummen, wie sie sonst für Publikums-Einobjekt-Fonds vorgesehen sind, wur- de hier verzichtet“, erklärt Keunecke. Viel Potenzial für die Auflage solcher Bürgerbeteiligungs- fonds sieht er jedoch nicht, weil die Margen hier gering sind – geringes Fondsvolumen bei hohem Anfangsaufwand. „Wenn dann noch ein reguliertes Vehikel dazwischen- geschaltet wird, bleibt nicht mehr viel Rendite übrig. Viel- leicht funktioniert es, wenn sich eine KVG darauf speziali- siert und mithilfe von KI mehr oder minder automatisiert solche Fonds auflegen kann“, überlegt Keunecke, wie es in der Praxis gehen könnte. Proportionalität bei der Geschäftsführung Einen wichtigen Kritikpunkt hat Keunecke noch: In der AIFMD II steht, dass die beiden Geschäftsführer einer Kapitalverwaltungsgesellschaft (KVG) in Vollzeit tätig sein müssen. Er sagt: „Für kleine KVGen, gerade wenn sie neu gegründet in der Anlaufphase besonders kostensensitiv sind, halte ich das für disproportional.“ Bei kleineren KVGen sind Geschäftsführer gerade im Risikomanagement in der Anfangsphase nicht in Vollzeit erforderlich. Auch eine Doppelbänderschaft, bei der ein Geschäftsfüh- rer neben seiner Aufgabe als Vollzeit-Geschäftsführer wei- tere Positionen etwa innerhalb einer Unternehmensgruppe innehat, könnte damit möglicherweise schwierig werden. „Eigentlich werden hier letztlich bestehende Akteure vor neuen Markteintretern geschützt“, meint Keunecke, „es kommt nun darauf an, wie die Aufsicht diese Regelung im Sinne der Proportionalität mit Leben ausfüllt und ins- besondere auch künftig weiter Doppelbänderschaften und Nebentätigkeiten zulässt.“ Vereinheitlichung beim Reporting gefordert Auch Jäger hat noch einen Wunsch an die Gesetzgeber: Sinnvoll wäre eine Vereinheitlichung beim Reporting. „Das würde der Branche helfen. Als Universal Investment sind wir gern transparent, aber Daten auf sieben unterschied- liche Weisen aus dem System herauszuholen, um sie an vier verschiedene Behörden zu schicken, ist sehr umständlich. Beispielsweise müssen wir für unsere UCITS in jedem Land ein anderes Reporting anfertigen. Dazu kommen noch das EMIR- und das Zentralbanken-Reporting, eben- falls mit mannigfachen Anforderungen“, so Jäger. Das könne man nicht mehr Goldplating nennen, sondern die zu reportenden Daten seien lediglich unterschiedlich. Er wünscht sich, dass man sich unter den Mitgliedsstaaten, Aufsichtsbehörden und Zentralbanken auf eine Darstel- lung in einem Format einigt. „Das würde unsere Arbeit um vieles leichter machen. Ich wünschte, dass ließe sich schnel- ler umsetzen“, formuliert Jäger eine gute Gelegenheit zum vielfach beschworenen Bürokratieabbau. ANKE DEMBOWSKI 254 N o . 3/2025 | institutional-money.com STEUER & RECHT | Fondsrisikobegrenzungsgesetz FOTO: © CRO UNIVERSAL INVESTMENT » Ein einheitliches regulatorisches Repor- ting in einem einheitlichen Format würde unsere Arbeit um Vieles leichter machen. « André Jäger, CRO Universal Investment, verantwortlich für die gruppenweite Risikostrategie