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Ausgabe 2/2015

Zusammenarbeit

Club Deals spielen bei der Verwaltung von Familienvermögen eine ­wichtige Rolle. Sie bieten eine Verteilung des Risikos auf mehrere Schultern, ohne dass die Möglichkeit der Einflussnahme durch die Investoren verloren geht. Wichtig ist dabei die richtige vertragliche Gestaltung.

Der Begriff „Club Deal“ klingt geheimnisvoll: Man denkt an exklusive Hinterzimmer, in ­denen unter Ausschluss der Öffentlichkeit lukrative Geschäfte ausgehandelt werden. Die Wahrheit ist hingegen profan. Unter Club Deals versteht man im Private-Equity-Geschäft einfach nur die Verteilung ­eines Investments auf mehrere Anleger. Und derart syndizierte Deals kommen auch bei Immobilienprojekten vor, wenn einzelnen Investoren Projekte zu groß sind. Diese Deals sind im Vergleich zu ­indirekten Immobilienanlagen relativ nah am Direktinvestment. Hans Hünnscheid, Geschäftsführer der Famos Immo­bilien GmbH: „Bei einem reinen Club Deal tun sich zwei Investoren zusammen, die ein zeitlich befristetes Projekt gemeinsam umsetzen wollen. Dabei gibt es keinen externen Anbieter, der Konzeption und Strukturierung im Vorfeld übernimmt, allenfalls werden rechtliche, steuerliche oder technische Berater einbezogen. Alle Einzelheiten werden zwischen den beteiligten Parteien vereinbart, die auch alle wichtigen Entscheidungen gemeinsam treffen.“ Es handelt sich um ein echtes unternehmerisches Immo­bilieninvestment, bei dem die Beteiligten aktiv mitwirken, und das sich grundlegend von Immobilienfondsprodukten unterscheidet, die von einem Dritten initiiert und vertrieben werden und den Anlegern eine vergleichsweise passive Rolle zuweisen.

 

Mehr als zwei Anleger

Daneben gebe es auch Club Deals mit mehr als zwei Investoren, so Hünnscheid weiter: „Meist fungiert dabei ein Family ­Office als Arrangeur oder Seat Driver. ­Dieser erarbeitet das rechtliche Konstrukt – oft eine GmbH & Co. KG – und akquiriert über sein Netzwerk weitere Eigenkapitalgeber.“ Der wichtigste Unterschied zu einem klassischen Club Deal mit zwei Investoren liegt in der Strukturierung der Entscheidungsbefugnisse. Bei einem klassischen Club Deal haben beide Investoren gleich viel Einfluss, bei größeren Strukturen hat der Seat Driver die meisten Entscheidungsbefugnisse, während die Rechte der übrigen sich auf eine Beiratsfunktion beschränken.

 

Zweckgemeinschaften

Club Deals haben meist ein klar umris­senes Ziel und sind für einen definierten Zeitraum angelegt. Meistens handelt es sich um eher kurzfristige Engagements mit einer Dauer von eineinhalb bis drei Jahren. Oft wird dabei in Projektentwicklungen inves­tiert. Die Fertigstellung und der Verkauf der Immobilie markieren dann das Ende der Kooperation. Für die langfristige Bestandshaltung von Immobilien sind Club-Deal-Strukturen dagegen kaum üblich. In erster Linie werden Club Deals von Family Offi­ces oder sehr vermögenden Privaten abgeschlossen. Im Vergleich zu klassischen In­sti­tutionellen sind Investitionen von Family Offices eher lokaler oder regionaler Natur und bewegen sich im ein- bis zweistelligen Millionenbereich. Im Vergleich dazu haben Immobilien-Spezialfonds deutlich größere Losgrößen. Allerdings bringen Spezialfonds eine höhere Kostenbelastung mit sich. Der Investor kauft sich Expertise ein, über die er selbst nicht verfügt. Diese hat ihren Preis und kostet ihn anfänglich zwei oder drei Prozent der Investitionssumme, später den jährlichen Verwaltungsaufwand.

 

Vertrag im Zentrum

Herzstück und konstituierendes Element eines Club Deals ist das Vertragswerk zwischen den beiden Parteien. Meist sind dabei Rechte und Pflichten ausgewogen verteilt. Vor allem bei wichtigen Themen wie Fremdkapitalaufnahme oder Liquiditätshaltung sollten beide Parteien gleiche Rechte haben. In einigen anderen Bereichen ist dagegen auch eine Aufteilung nach Kompetenz denkbar. Dabei wäre ­etwa Family Office A für den Bau und B für die Vermietung zuständig. Diese Zuständigkeiten müssen vorab festgelegt werden. Je detaillierter die Verträge, desto größer die Wahrscheinlichkeit, potenzielle Konflikte zu vermeiden. Uwe Seifert ­dazu: „Für den Konfliktfall gibt es einen Beirat mit einem neutralen Dritten. Dieser sollte nicht in Beziehung zu einer der beiden Parteien stehen, sodass Interessenkonflikte weitestgehend ausgeschlossen sind. Das Vertragswerk sollte auch zwingend vorsehen, dass eine einmal getroffene Entscheidung des neutralen Schiedsrichters als letztinstanzliche Entscheidung bindend ist und der Rechtsweg ausgeschlossen ist.“ Nur so ließen sich langwierige Rechtsstreitigkeiten ausschließen. Zudem sollten die Verträge ein wechselseitiges Vorkaufsrecht vorsehen, um zu vermeiden, dass sich eine Partei plötzlich mit einem unerwünschten Investmentpartner an der Seite wiederfindet.

 

Fallen Club Deals unter das seit 2013 gültige Kapitalanlagegesetzbuch (KAGB), und müssen sie umfangreiche regulatorische Vorgaben erfüllen? Die Antwort ist oft nicht trivial, weiß Rechtsanwalt Seifert: „Sicher ist, dass klassische Club Deals mit zwei Parteien nicht unter die Regelungen des KAGB fallen. Wird jedoch Kapital eingesammelt, besteht die Möglichkeit, dass die KAGB-Anforderungen zu erfüllen sind.“ Für den konkreten Einzelfall kann diese Frage nur von Experten geklärt werden. Bei richtiger Ausgestaltung eröffnen Club Deals neue Investitionsmöglichkeiten für besagte Investorengruppe mit relativ umfangreichen Einflussmöglichkeiten auf das Investment.

Kategorie: Steuer & Recht

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